Dans une escalade spectaculaire de la dernière bataille d’acquisition d’Hollywood, Paramount Skydance a annoncé lundi qu’elle lancerait une bataille par procuration contre Warner Bros. Discovery et poursuivrait en justice dans le Delaware pour plus de détails sur l’accord en cours de la société avec Netflix, mesures visant à faire dérailler cette transaction et à promouvoir sa propre offre hostile, entièrement en espèces.
Paramount Skydance prévoit de nommer sa propre liste d’administrateurs pour l’élection lors de l’assemblée annuelle 2026 de Warner Bros. Discovery et d’exhorter les actionnaires à voter contre l’accord Netflix si WBD convoque une assemblée extraordinaire ou anticipée pour l’approuver. La stratégie vise à remanier le conseil d’administration qui a rejeté à deux reprises l’offre de Paramount et à rallier les investisseurs derrière un accord rival qui, selon Ellison, est supérieur à la fois en termes de valeur et de risque.
“WBD a fourni des raisons de plus en plus nouvelles pour éviter une transaction avec Paramount, mais ce qu’il n’a jamais dit, parce qu’il ne le peut pas, c’est que la transaction Netflix est financièrement supérieure à notre offre actuelle”, a écrit le PDG de Paramount, David Ellison, dans une lettre aux actionnaires de Warner.
Dans le même temps, Paramount a intenté une action en justice devant la Cour de la Chancellerie du Delaware visant à forcer Warner Bros. Discovery à divulguer plus d’informations sur la façon dont elle a évalué la transaction Netflix et la scission prévue des réseaux câblés mondiaux de WBD en une société publique distincte. Paramount soutient que sans ces détails – en particulier en ce qui concerne le traitement de la dette du conseil d’administration et « l’ajustement au risque » de sa proposition en espèces de 30 $ par action – les investisseurs ne peuvent pas prendre une décision éclairée entre les deux voies concurrentes.
Des visions contrastées pour le DMB
Dans le cadre de l’offre hostile de Paramount Skydance, la société dirigée par Ellison offre 30 dollars en espèces pour chaque action Warner Bros. Discovery, cherchant à acquérir l’intégralité de la société, y compris des réseaux tels que CNN et TNT, pour une valorisation d’environ 108 milliards de dollars, qui envisage d’assumer ou de régler environ 87 milliards de dollars de dette WBD. Le conseil d’administration de Warner Bros. Discovery a rejeté cette offre comme étant inadéquate et excessivement endettée, arguant qu’elle n’est « même pas comparable » à la proposition de Netflix.
Netflix, en revanche, a accepté d’acheter les studios de cinéma et de télévision de WBD, HBO et HBO Max, dans le cadre d’une transaction en espèces et en actions évaluée à 27,75 dollars par action WBD, ce qui implique environ 72 milliards de dollars en valeur nette et 82,7 milliards de dollars en valeur d’entreprise, laissant derrière eux les réseaux câblés traditionnels en tant qu’entreprise publique indépendante. Le conseil d’administration de Warner Bros. Discovery a soutenu cette transaction et a exhorté les actionnaires à la soutenir, positionnant la fusion Netflix comme un moyen plus propre et moins risqué de remodeler l’entreprise pour l’ère du streaming.
Ce que signifie la lutte par procuration pour les investisseurs
Une course aux procurations donnerait à Paramount l’opportunité de demander aux actionnaires de Warner Bros. Discovery de révoquer tout ou partie des administrateurs sortants lors de l’assemblée annuelle de 2026 et de les remplacer par des candidats plus disposés à participer à son offre. Paramount a déclaré que ces administrateurs, s’ils étaient élus, “conformément à leurs obligations fiduciaires”, utiliseraient les droits de WBD dans le cadre de l’accord Netflix pour réviser son offre et potentiellement conduire la société à une transaction avec Paramount.
Si Warner Bros. Discovery convoquait un vote des actionnaires sur l’accord Netflix avant cette réunion, Paramount s’est engagé à rechercher des procurations pour ne pas approuver l’accord, transformant ainsi le vote en un référendum anticipé sur la transaction préférée des actionnaires. Les experts en gouvernance et en relations avec les investisseurs affirment que cette dynamique déplace davantage l’influence du conseil d’administration vers la base des actionnaires, en particulier si les investisseurs considèrent le choix comme un compromis entre le prix global et le risque d’exécution.
Un porte-parole de Netflix a refusé de commenter lorsqu’il a été contacté par Fortune.
Pression juridique sur la divulgation
Dans son procès au Delaware et dans la lettre d’Ellison aux investisseurs de WBD, Paramount affirme que Warner Bros. Discovery n’a pas réussi à fournir la divulgation financière « habituelle » attendue lorsqu’un conseil d’administration recommande une transaction ou publie une réponse selon l’annexe 14D-9 face à une offre publique d’achat concurrentielle. Le procès indique que WBD n’a pas expliqué comment elle a évalué le package Netflix par rapport aux capitaux propres résiduels dans les réseaux scindés, ni comment les ajustements du prix d’achat de la dette et d’autres passifs affectent l’économie réelle pour les actionnaires.
Ellison soutient que la loi du Delaware exige que les conseils d’administration fournissent aux actionnaires suffisamment d’informations pour prendre des décisions d’investissement pleinement éclairées lorsqu’ils sont invités à apporter des actions ou à voter sur une transaction, et que WBD n’a pas respecté cette norme. Paramount demande au tribunal d’obliger Warner Bros. Discovery à combler ces lacunes avant l’expiration de la période d’offre de Netflix, ce qui donnerait aux investisseurs une base plus claire sur laquelle comparer les transactions concurrentes.
Quelle est la prochaine étape ?
Warner Bros. Discovery a jusqu’à présent maintenu son soutien à la transaction Netflix et a continué de rejeter les avances de Paramount, déclenchant ce qui pourrait être un combat prolongé qui s’étendrait de la salle d’audience à l’assemblée annuelle. Paramount, pour sa part, indique qu’elle et la famille Ellison sont prêtes à rester dans la lutte, pariant qu’une plus grande divulgation et un contrôle accru des actionnaires finiront par faire pencher la balance en faveur de son offre entièrement en espèces.
