L’acquisition de Warner Bros. Discovery Inc. par Netflix Inc. pour 72 milliards de dollars comprend l’un des frais de rupture les plus importants de tous les temps : une amende de 5,8 milliards de dollars que Netflix a accepté de payer à son objectif si l’accord échoue ou n’obtient pas l’approbation réglementaire.
À 8 % de la valeur nette de la transaction, les frais sont bien supérieurs à la moyenne, même pour les transactions majeures, ce qui témoigne de la confiance des dirigeants de Netflix dans leur capacité à convaincre les organismes de surveillance antitrust mondiaux d’autoriser la transaction. Les frais de rupture moyens en 2024 équivalaient à environ 2,4 % de la valeur totale de la transaction, selon un rapport de Houlihan Lokey.
L’engagement de plusieurs milliards de dollars de Netflix est également un signe de l’intensité de la guerre d’enchères pour le contrôle du studio emblématique d’Hollywood. Dans le cadre d’une proposition améliorée plus tôt cette semaine, son rival Paramount Skydance Corp. avait plus que doublé les frais de rupture proposés dans son offre, les portant à 5 milliards de dollars.
Pendant ce temps, Warner Bros. devrait payer des frais de dissolution inversée de 2,8 milliards de dollars si ses actionnaires rejetaient l’accord. Si Warner Bros. devait accepter une offre concurrente, le nouvel acheteur devrait en effet payer ces frais.
Il s’agit des frais de rupture les plus élevés de l’histoire des fusions et acquisitions, selon les données compilées par Bloomberg :
AOL/Time Warner Inc.
Valeur de la transaction : 160 milliards de dollars
America Online Inc. a accepté de payer des frais d’environ 5,4 milliards de dollars s’elle se retirait de son accord d’achat de Time Warner Inc. Time Warner paierait environ 3,9 milliards de dollars si elle rompait la transaction sous certaines conditions.
Pourcentage de la valeur de la transaction : 3,4 %
Résultat : terminé
Pfizer/Allergan
Valeur de la transaction : 160 milliards de dollars
Les frais de dissolution auraient pu atteindre 3,5 milliards de dollars, mais la fusion prévoyait qu’ils seraient inférieurs en cas de modifications de la législation fiscale. Pfizer n’a finalement payé que 150 millions de dollars après que les États-Unis ont réprimé les inversions de l’impôt sur les sociétés.
Pourcentage de la valeur de la transaction : 2,2 % (mais payé moins de 0,1 %)
Résultat : Terminé
Verizon/Verizon sans fil
Valeur de la transaction : 130 milliards de dollars
Frais de rupture : Cet accord sur la participation de Vodafone dans Verizon Wireless était compliqué. Verizon a promis de payer à Vodafone des frais de séparation de 10 milliards de dollars s’il ne parvenait pas à financer la transaction, ou de 4,64 milliards de dollars si son conseil d’administration modifiait sa recommandation aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. Parallèlement, Vodafone aurait dû 1,55 milliard de dollars à Verizon si son conseil d’administration avait changé d’avis, et chaque partie aurait dû payer 1,55 milliard de dollars à l’autre si les actionnaires refusaient la transaction. Vodafone aurait également dû payer ces 1,55 milliards de dollars si une décision fiscale défavorable rendait la conclusion de l’accord trop onéreuse.
Pourcentage de la valeur de la transaction : 7,7 %
Résultat : accord conclu
AB InBev/SAB Miller
Valeur de la transaction : 103 milliards de dollars
Frais de dissolution : AB InBev a accepté de payer des frais de dissolution de 3 milliards de dollars si elle ne parvenait pas à obtenir l’approbation des régulateurs ou des actionnaires et a plutôt renoncé à ce qui était alors la plus grande acquisition d’entreprise de l’histoire du Royaume-Uni.
Pourcentage de la valeur de la transaction : 2,9 %
Résultat : terminé
AT&T/T-Mobile États-Unis
Valeur de la transaction : 39 milliards de dollars
Frais de rupture : AT&T a accepté de payer à Deutsche Telekom des frais de rupture de 3 milliards de dollars en espèces, en plus du transfert du spectre radio vers T-Mobile et de la conclusion d’un accord de partage de réseau plus favorable.
Pourcentage de la valeur de la transaction : 7,7 %
Résultat : Retiré après opposition réglementaire
Google/Wiz
Valeur de la transaction : 32 milliards de dollars
Les sociétés ont convenu que Google paierait des frais de rupture d’environ 3,2 milliards de dollars (une part considérable de la valeur de l’accord) si l’accord n’était pas conclu.
Pourcentage de la valeur de la transaction : 10 %
Résultat : terminé
