L’offre publique de Paramount Skydance pour Warner Bros. Discovery est le résultat de mois de fréquentation intermittente, d’un paysage médiatique changeant et d’une guerre d’enchères à enjeux élevés qui a finalement opposé le studio derrière “Top Gun: Maverick” au géant du streaming Netflix pour le contrôle de l’un des joyaux de la couronne d’Hollywood. Le dépôt réglementaire de l’offre publique d’achat de la société auprès de la Securities and Exchange Commission, déposé quelques heures après que Paramount a lancé une offre hostile d’une valeur de 108 milliards de dollars (ou 77,9 milliards de dollars en capitaux propres), définissait un calendrier détaillé dans lequel Paramount avait tenté à plusieurs reprises de courtiser Warner Bros., sans succès. Netflix et Warner Bros. ont conclu vendredi un accord d’une valeur de près de 83 milliards de dollars (72 milliards de dollars en capitaux propres).
Le dossier a révélé le dernier message texte du PDG de Paramount à son homologue du WBD, David Zaslav, vers 16 heures. ET le 4 décembre, la veille de l’annonce définitive par Netflix de son accord, comme l’avait précédemment rapporté le Financial Times. “Daivd (sic), j’apprécie que vous soyez sous l’eau aujourd’hui, alors je voulais vous envoyer un petit message. Sachez que la prochaine fois que vous vous réunirez en tant que conseil d’administration, nous souhaitons vous proposer un package qui aborde toutes les questions dont vous avez discuté avec moi”, a écrit David Ellison tout en sentant apparemment son objectif lui échapper.
“Sachez également que malgré le bruit des dernières 24 heures, je n’ai que du respect et de l’admiration pour vous et l’entreprise”, a ajouté Ellison. “Ce serait l’honneur de ma vie d’être votre partenaire et d’être propriétaire de ces actifs emblématiques. Si nous avons le privilège de travailler ensemble, vous verrez que mon père et moi sommes les personnes avec qui vous avez dîné. Nous sommes toujours loyaux et honorables envers nos partenaires et nous espérons avoir l’occasion de vous le prouver. Cordialement, David.” Plus tard dans la journée, Paramount a envoyé à Zaslav une lettre critiquant un processus de vente « entaché ».
Paramount a déclaré aujourd’hui aux investisseurs qu’elle continuait de croire qu’elle n’avait jamais été prise au sérieux. “Tout au long du “processus” de vente entrepris par le conseil d’administration de Warner Bros., les représentants de Warner Bros. n’ont pas fourni une seule annotation d’un seul document de transaction, ni eu une seule réunion pour examiner les documents page par page, et ils ne se sont pas non plus engagés dans un va-et-vient “en temps réel” avec Paramount ou ses conseillers. “
Portée anticipée en 2023
En 2023 et 2024, le prédécesseur de Paramount, Paramount Global, et Warner Bros. ont eu des discussions intermittentes sur une éventuelle fusion, mais ces discussions se sont terminées sans accord lorsque Paramount Global a décidé de fusionner avec Skydance, sous le contrôle de l’actuel PDG Ellison. Après la clôture de cette transaction en août 2025, la nouvelle direction de Paramount a examiné l’idée d’une fusion avec Warner Bros. et a conclu qu’une fusion pourrait créer un concurrent plus fort et à plus grande échelle pour les plateformes de streaming et les grandes entreprises technologiques, selon le dossier déposé auprès de la SEC.
L’urgence s’est accrue en juin 2025, lorsque Warner Bros. a révélé publiquement son projet de se scinder en deux, avec pour objectif une finalisation d’ici la mi-2026, une stratégie qu’elle a continué de préconiser jusqu’au début de l’automne. Paramount pensait que cette scission détruirait la valeur et rendrait toute acquisition future de la société beaucoup plus difficile. Elle a donc décidé d’agir rapidement, voyant une fenêtre étroite pour acheter la totalité de Warner Bros. avant que la séparation ne prenne effet.
Les propositions croissantes de Paramount
Début septembre 2025, selon le document, des reportages dans les médias ont révélé que Paramount préparait une offre d’achat, contribuant ainsi à stimuler Warner Bros. Le cours de l’action était bien supérieur au cours de clôture de 12,54 $ avant la rumeur ; se négociait à 19,46 $ le 15 septembre, le lendemain du jour où Paramount a offert 19 $ par action en espèces et en actions. (Le New York Times a rendu compte des offres secrètes de Paramount en octobre.)
Warner Bros. a rejeté cette approche quelques jours plus tard, affirmant que l’offre sous-évaluait l’entreprise et que son propre plan de scission promettait une meilleure valeur à long terme. Paramount a répondu le 30 septembre avec une offre améliorée d’une valeur de 22 dollars par action, principalement en espèces, et est allée plus loin dans les protections de l’accord, notamment des frais de résiliation de 2 milliards de dollars et un engagement à intenter une action en justice pour obtenir l’autorisation antitrust, tout en offrant des rôles à Zaslav en tant que co-PDG et co-président du conseil d’administration de la société issue du regroupement.
Warner Bros. a également rejeté cette proposition, la qualifiant à nouveau d’insuffisante et insistant sur le fait que leur séparation prévue était toujours supérieure, une position qui n’a fait que renforcer l’opinion de Paramount selon laquelle le conseil d’administration sous-estimait la logique industrielle d’une combinaison. En octobre, Warner Bros. a annoncé publiquement un examen plus large des « alternatives stratégiques », indiquant qu’elle mènerait un processus de vente formel et qu’elle avait suscité l’intérêt de plusieurs parties à la fois au sein de l’entreprise et dans des actifs spécifiques, tels que sa division de streaming.
Paramount a tenté d’entrer dans ce processus à des conditions plus favorables, rejetant un accord initial de non-divulgation de Warner Bros. qui prévoyait une fermeture prolongée, des contrôles stricts sur les contacts financiers et des renonciations aux éventuelles réclamations juridiques concernant la vente. Ses conseillers ont négocié une suspension plus courte, un traitement de « nation la plus favorisée » par rapport aux autres soumissionnaires et la liberté de contester le processus si Warner Bros. retirait finalement son plan de séparation, soulignant une profonde méfiance quant à la manière dont les enchères pourraient se dérouler.
Diligence raisonnable et financement accru
Au fur et à mesure du déroulement du processus, Paramount s’est vu accorder un accès limité à une salle de données virtuelle, qu’elle considérait comme « peu peuplée » compte tenu de la taille et de la complexité d’une transaction potentielle. À la mi-novembre, Warner Bros. a organisé une présentation en personne de la direction en Californie, alors que les avocats antitrust des deux parties se sont réunis pour évaluer les risques réglementaires et faire valoir qu’une fusion de Paramount et Warner Bros. serait pro-concurrentielle dans un marché dominé par les géants du streaming soutenus par la technologie.
Parallèlement à ces négociations, le conseil d’administration de Paramount a créé un comité spécial d’administrateurs indépendants pour examiner une importante injection de capital de la famille Ellison et de la société de capital-investissement RedBird. Paramount a également obtenu une facilité de crédit relais garantie de 54 milliards de dollars dirigée par les banques de Wall Street.
Une guerre d’enchères avec Netflix
Le 20 novembre, Paramount a soumis une autre proposition améliorée, augmentant son offre implicite à 25,50 $ par action, fortement pondérée en espèces et soutenue par des engagements de dette signés et des capitaux propres promis. Cette offre comprenait des frais réglementaires de dissolution inversée de 5 milliards de dollars et des engagements en matière de litiges plus agressifs, signalant la volonté de Paramount de lutter contre les régulateurs si nécessaire pour conclure la transaction. (Netflix s’est engagé à payer des frais de rupture inversée de 5,8 milliards de dollars dans son offre gagnante, qui, selon Bloomberg, sont parmi les plus élevées de tous les temps.)
Même si Paramount a adouci ses conditions, les commentaires publics ont suggéré que certaines personnalités influentes de Warner Bros. considéraient Netflix comme un partenaire plus attrayant, notamment en raison de sa concentration exclusive sur le streaming et sa portée mondiale. Lors d’une interview le 13 novembre sur CNBC, le président émérite de WBD, John Malone, a remis en question l’intervention de Paramount et discuté des mérites d’un accord avec Netflix, ajoutant aux spéculations du marché selon lesquelles les dirigeants de Warner Bros. pourraient préférer une alliance de streaming plutôt qu’une fusion de studios historiques.
L’accord avec Netflix et le virage de Paramount vers les enchères
Le processus a culminé le 4 décembre 2025, lorsque Warner Bros. a signé un accord de fusion avec Netflix par lequel Netflix acquerrait les sociétés de streaming Warner Bros. après une réorganisation interne compliquée et la scission d’autres actifs. Cet accord proposait des liquidités et des actions Netflix d’une valeur totale d’environ 27,75 dollars par action, mais comprenait des ajustements liés à la dette nette résultante et une date de clôture externe de 21 mois.
Paramount a répondu le même jour avec ce qu’elle appelle sa « pré-proposition », un accord de fusion qui valorise Warner Bros. à 30 $ par action en espèces, avec ce qu’elle dit être des engagements réglementaires plus forts, un délai plus court et aucune baisse de prix liée à la mécanique du bilan. Cependant, lorsque Warner Bros. a choisi l’accord avec Netflix, Paramount a conclu que le conseil d’administration avait opté pour une « transaction manifestement inférieure sur le plan financier, avec un risque réglementaire extraordinaire et un délai de clôture potentielle plus long », et a décidé que sa seule voie était de s’adresser directement aux actionnaires.
Les appels à Paramount, WBD et Netflix pour commenter les événements décrits dans le dossier n’ont pas été immédiatement renvoyés. Nous mettrons à jour ce message avec toute réponse.
NDLR : L’auteur a travaillé pour Netflix de juin 2024 à juillet 2025.
Pour cette histoire, les journalistes de Fortune ont utilisé l’IA générative comme outil d’enquête. Un éditeur a vérifié l’exactitude des informations avant de les publier.
