Un cabinet de conseil qui conseille les principaux investisseurs institutionnels sur la façon de voter aux assemblées d’actionnaires recommande aux investisseurs de soutenir l’acquisition de Warner Bros. Discovery par Paramount Skydance pour 77,7 milliards de dollars, mais s’oppose à une proposition de parachute doré qui permettrait aux dirigeants de lever un total de 1,35 milliard de dollars une fois l’accord finalisé.
Dans un rapport publié mercredi, Institutional Shareholder Services (ISS) a déclaré que son soutien à la proposition du « parachute doré extraordinaire », qu’il évalue à 886,8 millions de dollars de paiements pour le PDG de Warner Bros. David Zaslav et à 466,2 millions de dollars pour les autres dirigeants, n’était pas justifié. ISS a contesté une estimation des « impôts bruts » de 335 millions de dollars pour Zaslav et des centaines de millions qu’il pourrait percevoir simplement parce que l’accord entre les deux sociétés est en cours.
Il n’est pas clair si Zaslav occupera un futur rôle dans l’entité issue du regroupement ou dans l’une de ses filiales ou s’il conservera un poste de direction. Lorsque Warner Bros. évaluait les offres concurrentes de Paramount Skydance et de Netflix de David Ellison l’année dernière, Ellison et son père, le co-fondateur d’Oracle Larry Ellison, ont proposé une compensation d’une valeur de “plusieurs centaines de millions de dollars” à Zaslav, selon les révélations de l’accord. David Ellison a également proposé que Zaslav devienne président du conseil d’administration de la société issue de la fusion et l’a ensuite promu co-PDG et co-président.
Selon une déclaration de procuration de Warner Bros. déposée le mois dernier, aucun des PDG n’a conclu de contrat de travail avec Paramount, la société issue de la fusion ou l’une de leurs filiales. Si Zaslav devenait président ou directeur général, son salaire de parachute doré ne serait pas une consolation pour perdre son emploi, comme c’est souvent le cas, car il passerait à un autre poste dans l’entreprise issue de la fusion.
“La valeur révélée dans le tableau du parachute doré pour le PDG Zaslav, de plus de 886 millions de dollars, représente l’une des estimations du parachute doré les plus élevées jamais observées, bien que le proxy note que cette valeur pourrait diminuer en fonction du moment de la fusion”, a écrit ISS dans son rapport aux investisseurs.
La société de conseil en vote a déclaré qu’elle avait des « inquiétudes importantes » concernant l’accord de 335 millions de dollars visant à couvrir un impôt spécial que Zaslav devra payer à la suite de l’acquisition, et a décrit l’opération dite de grossup comme « un coût extraordinaire » incompatible avec les pratiques courantes du marché. Le paiement brut d’une taxe d’accise par une entreprise à un dirigeant est rare. Les paiements couvrent une charge fiscale supplémentaire de 20 % déclenchée par l’IRS lorsqu’un dirigeant perçoit plus de trois fois sa rémunération totale moyenne. Le paiement brut de la taxe d’accise donne au dirigeant suffisamment de liquidités supplémentaires pour faire comme si la taxe d’accise ne l’avait jamais affecté. Les autres dirigeants de Warner Bros. ne recevront aucun impôt spécial, a indiqué ISS.
En plus du traitement fiscal spécial accordé à Zaslav, l’ISS a constaté que la totalité du paiement du parachute pour lui est en grande partie due à ce que l’on appelle des prestations d’activation ponctuelles. Un seul déclencheur dans la rémunération en actions d’un dirigeant signifie que les actions sont admissibles à une acquisition accélérée en fonction d’un événement, qui se produit généralement lors d’un changement de propriété d’une entreprise. La plupart des sociétés à grande capitalisation disposent de droits d’acquisition à double déclenchement, ce qui signifie qu’il doit y avoir un changement de contrôle de l’entreprise et que le dirigeant perd son emploi. Les attributions aux dirigeants autres que Zaslav sont soumises à une acquisition à double déclenchement, mais la plupart des capitaux propres en circulation de Zaslav seront automatiquement accélérés en fonction de l’acquisition, a écrit ISS.
Cela comprend les récompenses que le conseil d’administration de Warner Bros. a accordées à Zaslav en janvier, dont plus de 3 millions d’options d’achat d’actions et 2 millions d’unités d’actions restreintes qu’ISS a évaluées à un total de 107 millions de dollars, bien que les options pourraient potentiellement valoir moins. Le rapport de l’ISS affirme que plus de 94 % de la valeur des 887 millions de dollars de paiements de Zaslav étaient dus aux impôts bruts et aux paiements du principal qui seront automatiquement accélérés rien que par l’accord.
Warner Bros. a révélé que si l’accord devait avoir lieu en 2027, Zaslav ne paierait pas de taxes d’accise. Cependant, Paramount Skydance et Warner Bros. s’efforcent de finaliser la fusion le plus rapidement possible et s’attendent à ce qu’elle soit finalisée d’ici la fin du troisième trimestre 2026 en septembre.
Les actionnaires de Warner Bros. voteront sur l’acquisition de Paramount et sur les paiements du parachute doré aux dirigeants le 23 avril, bien que les votes sur les paiements soient purement consultatifs et non contraignants.
Warner Bros. n’a pas répondu à une demande de commentaires sur la recommandation de l’ISS.
