La Cour suprême du Delaware a statué que Tesla devait rétablir le prix de performance du PDG décerné à Elon Musk en 2018, rejetant une contestation d’un tribunal inférieur qui avait entièrement annulé le package.
Selon Reuters et le New York Times, les juges étaient divisés sur certaines parties de l’analyse de la responsabilité, mais ont convenu que l’annulation de l’ensemble du paquet était « un remède inapproprié » compte tenu des performances ultérieures de Tesla et du soutien des actionnaires.
La décision ouvre effectivement la voie à Musk pour exercer des options sur environ 303 millions d’actions Tesla (ajustées pour tenir compte des scissions), une participation que CNN évalue à environ 139 milliards de dollars sur la base du dernier cours de clôture de l’action.
Pour vous donner une idée de l’ampleur, ce pool d’options équivaut à environ 12 % du nombre d’actions de Tesla en 2018, un niveau de propriété qui fait pencher davantage le pouvoir de vote et le contrôle à long terme vers Musk, même s’il dilue légèrement tous les autres détenteurs.
Comment fonctionne le paquet de 56 milliards de dollars
Le plan de 2018 était structuré en 12 tranches d’options d’achat d’actions qui ne sont acquises que si Tesla atteint une série d’étapes en matière de capitalisation boursière, de revenus et de bénéfices sur dix ans.
Les objectifs ont commencé avec une valeur marchande de 100 milliards de dollars et ont augmenté par étapes de 50 milliards de dollars, pour atteindre 650 milliards de dollars, chaque obstacle étant également lié à des objectifs ambitieux de revenus et de rentabilité que de nombreux analystes considéraient en 2018 comme une « mission impossible ».
Ces étapes ont été franchies à mesure que la capitalisation boursière de Tesla a augmenté et que l’entreprise est passée de pertes régulières à une rentabilité soutenue, transformant le plan de paiement théorique de 56 milliards de dollars en un ensemble désormais évalué à environ 140 milliards de dollars, en fonction du cours de l’action de Tesla. L’indemnité initiale était destinée à être versée uniquement si les actionnaires avaient déjà réalisé des gains massifs, mais elle impliquait également l’émission de nouvelles actions, ce qui, selon les experts, pourrait finalement diluer les actionnaires existants de près de 9 % une fois toutes les options exercées.
La bataille juridique de sept ans dans le Delaware
La bataille judiciaire a commencé en 2018 lorsque le petit actionnaire Richard Tornetta a intenté une action en justice devant la Cour de la chancellerie du Delaware, arguant que Musk contrôlait effectivement le conseil d’administration de Tesla et que le processus derrière le plan de paiement était fatalement en conflit.
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Après un long procès, la chancelière Kathaleen McCormick a annulé le prix en janvier 2024, le qualifiant d’« insondable » et jugeant que les administrateurs de Tesla étaient trop proches de Musk et n’avaient pas pleinement informé les actionnaires des faits clés avant le vote de 2018.
Tesla a ensuite doublé sa mise : le conseil d’administration a rendu le paquet aux actionnaires en juin 2024, obtenant une approbation renouvelée, puis a utilisé ce vote comme pièce maîtresse de son argument selon lequel les investisseurs savaient exactement ce qu’ils faisaient et voulaient que Musk soit payé.
Après cette défaite, Tesla est retourné vers ses investisseurs : en juin 2024, le conseil d’administration a demandé aux actionnaires de réapprouver le plan, a obtenu un nouveau soutien, puis a souligné ce vote comme la preuve que les investisseurs avaient compris l’accord et voulaient que Musk soit payé.
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En décembre 2024, CNBC a rapporté que McCormick avait réaffirmé sa décision et rejeté à nouveau l’offre de Musk de rétablir le paquet, ce qui a conduit Musk, Tesla et plusieurs administrateurs à faire appel devant la Cour suprême du Delaware et à remettre publiquement en question le climat des affaires du Delaware.
Pourquoi la Cour suprême a-t-elle changé de cap ?
En appel, les avocats de Tesla ont déclaré aux juges que l’annulation du paquet créait un résultat « contre-intuitif » en vertu de la loi du Delaware en privant Musk de toute indemnisation, même si les actionnaires avaient tiré d’énormes bénéfices du succès de Tesla.
Selon la lecture de l’avis du New York Times, la Cour suprême a jugé que même s’il y avait des défauts dans le processus initial, la résiliation était allée trop loin lorsqu’un vote ultérieur, plus éclairé, des actionnaires a ratifié l’accord.
Les juges ont également souligné la question plus large de l’équité : Musk avait passé six ans à atteindre des objectifs de performance sans précédent, et le laisser sans aucune compensation pour cet effort était, de l’avis du tribunal, « inéquitable », surtout après le vote de ratification de 2024.
Pour le Delaware, qui a été critiqué pour son « Brexit » lorsque les grandes entreprises de technologie et de capital-risque ont transféré leurs constitutions au Texas ou au Nevada, la décision contribue à réaffirmer sa réputation de centre de droit des sociétés prévisible et convivial.
Ce que cela signifie pour les actions Tesla et votre portefeuille
D’un point de vue pratique en matière d’investissement, la décision a trois implications immédiates pour vous : Musk est plus lié financièrement à Tesla, le risque d’attributions conditionnelles alternatives est réduit et les débats sur la dilution et la gouvernance s’intensifient.
CNBC avait précédemment rapporté que Tesla avait mis de côté des frais comptables importants pour un plan de compensation de secours qui entrerait en vigueur si Musk perdait l’appel ; Avec le rétablissement du plan de 2018, cette structure de contingence coûteuse sera probablement abandonnée.
Il s’agit d’une victoire pour l’optique des bénéfices à court terme, car Tesla n’a pas besoin d’empiler un nouveau plan de plusieurs dizaines de milliards sur l’ancien, mais le montant de l’attribution rétablie pèse toujours sur des questions telles que : dans quelle mesure le contrôle est-il trop de contrôle pour un seul PDG, et combien d’actions peut-il confortablement émettre sans nuire à sa propre participation au fil du temps ?
Dans le même temps, le marché a généralement traité Musk comme le moteur irremplaçable de Tesla en matière d’intelligence artificielle, d’autonomie et de robotique, et le conseil d’administration a augmenté à plusieurs reprises les salaires excessifs comme coût pour le maintenir concentré sur Tesla plutôt que sur X, SpaceX ou les startups.
Si vous êtes optimiste quant à Musk en tant que moteur de création de valeur à long terme, cette décision est probablement la bienvenue : il est désormais encore plus incité à consacrer de l’énergie à la prochaine décennie de croissance de Tesla.
Si elle s’oriente davantage vers la gouvernance et le contrôle des risques, la décision pourrait renforcer les craintes que les investisseurs parient effectivement sur une structure d’« homme clé » dans laquelle l’indépendance du conseil d’administration et la planification de la succession passent au second plan pour satisfaire une superstar.
Le plus grand combat sur la rémunération des PDG
Le plan rétabli intervient à un moment plus large, alors que les actionnaires de Tesla ont déjà été invités à soutenir un ensemble prospectif encore plus important, d’une valeur d’environ 1 000 milliards de dollars, qui récompenserait Musk si la valeur de Tesla atteignait plusieurs milliards de dollars.
Selon l’analyse de Fortune, le nouveau cadre utilise à nouveau douze tranches de performance, cette fois liées à des objectifs de capitalisation boursière qui commencent autour de 2 000 milliards de dollars et s’étendent potentiellement jusqu’à 8 500 milliards de dollars, avec des paiements qui pourraient faire de Musk le premier milliardaire si tout se passe bien.
Le conseil d’administration de Tesla a fait valoir dans cette procuration que Musk se souciait davantage du vote et de l’influence de l’actionnariat, et que lui donner la voie vers une participation plus importante était le meilleur moyen de le maintenir dans Tesla et de l’aligner sur les actionnaires alors que l’entreprise s’oriente fortement vers l’intelligence artificielle et la robotique.
Mais CNBC a rapporté que le soutien aux derniers plans de rémunération de Musk a diminué par rapport aux niveaux précédents, avec davantage de grands fonds votant « non » alors que les questions se multiplient sur la gouvernance, le risque social et la nécessité de plans géants pour un PDG déjà extrêmement riche.
Comment penser l’échec en tant qu’investisseur
Si vous possédez Tesla maintenant, la décision ne change pas l’activité sous-jacente du jour au lendemain, mais elle clarifie la surcompensation et supprime un risque juridique majeur qui pesait sur le titre.
Vous devez quand même peser :
Selon vous, dans quelle mesure Tesla a-t-il encore plus de potentiel dans les domaines des véhicules électriques, de l’énergie et de l’intelligence artificielle par rapport à sa valorisation actuelle ?
Si vous êtes à l’écart, cette décision nous rappelle qu’investir dans Tesla n’est pas seulement un pari sur les véhicules électriques ou sur les marges : c’est un pari sur un modèle de gouvernance qui donne un levier extraordinaire à une seule personne, soutenu par des actionnaires qui ont en effet répété à plusieurs reprises : « payez-le et laissez-le rouler ».
En d’autres termes, vous n’achetez pas seulement un graphique boursier ; adopte une philosophie de rémunération qui lie ses rendements à long terme à la performance d’Elon Musk.
Pour les investisseurs particuliers, c’est peut-être la véritable leçon de la décision du Delaware : les conseils d’administration peuvent toujours repousser les limites de la rémunération basée sur la performance lorsque les actionnaires l’approuvent, mais c’est vous qui absorbez à la fois les avantages de cet alignement et les inconvénients si un « PDG superstar » trébuche.
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