Les informations publiées cette semaine selon lesquelles l’administration Trump prend des mesures pour élaborer un décret limitant potentiellement le pouvoir des sociétés de conseil en proxy comme ISS et Glass Lewis, ainsi que l’enquête de la FTC visant à déterminer si ces sociétés ont violé les lois antitrust, devraient être célébrées dans tout le spectre politique. En tant qu’experts de longue date en matière de gouvernance d’entreprise, nous pensons que ces mesures sont non seulement correctes, mais qu’elles auraient dû être prises depuis longtemps.
Pendant des décennies, bien avant que cette pratique ne devienne populaire, le premier auteur a ouvertement remis en question la crédibilité des sociétés de conseil en vote. Et il n’est pas seul. Comme Jamie Dimon l’a averti de manière incisive dans sa récente lettre aux actionnaires, « il est de plus en plus évident que les conseillers en vote exercent une influence indue… de nombreuses entreprises diraient que leurs informations sont souvent déséquilibrées, non représentatives d’une situation complète et inexactes ».
De même, Elon Musk a critiqué ISS et Glass Lewis comme des « entreprises terroristes » après que des conseillers en vote ont tenté d’usurper le pouvoir de vote qui appartient légitimement aux actionnaires. Indépendamment de ce que vous pensez du package salarial de 1 000 milliards de dollars qui était en attente d’approbation des actionnaires à l’époque, il est à noter que les actionnaires se sont massivement joints à Musk pour répudier les conseillers en proxy, démontrant à quel point les conseillers en proxy peuvent être inefficaces et problématiques. Nous n’utiliserions pas le terme de « terroriste », ni ne les qualifierions d’« extorsionnistes », mais nous irions jusqu’à dire que « certains diront que cela ressemble à un complot d’extorsion ! »
Voici quelques-unes des principales raisons que j’ai identifiées et vantées depuis des décennies pour lesquelles les cabinets de conseil en vote posent problème :
Conflits d’intérêts généralisés : comme l’écrivait le premier auteur dans le Wall Street Journal en 2003, « certaines des agences de notation en matière de gouvernance semblent plus douteuses que les entreprises qu’elles surveillent », notant que ces mêmes agences de notation tentent de vendre des services de conseil à des entreprises dont elles évaluent également les propositions, créant au moins l’apparence d’un paiement pour jouer. “Cela commence à ressembler aux systèmes de protection contre les tyrans ou aux conflits entre auditeurs et consultants que les gourous de la gouvernance condamnent”, a écrit le premier auteur. “ISS vend directement des conseils aux investisseurs institutionnels sur la manière de voter pour leurs mandataires, et en même temps vend des conseils à la direction sur la manière de se protéger des mandataires de ces investisseurs.” Une approche de liste de contrôle obsolète reflétant la superstition et non la réalité : les cabinets de conseil en proxy disposent d’un personnel inexpérimenté, manquant d’expérience ou de connaissances en matière de gouvernance, travaillant avec des listes de contrôle irréfléchies de normes très strictes, même si de nombreux critères reflètent plus de superstition que de faits. Dimensions clés de la notation, telles que la limitation du mandat du PDG/directeur ; la mise en œuvre d’un âge formel de la retraite ou l’exigence de la séparation du président-directeur général ont peu de fondement empirique. Au contraire, certains des scandales d’entreprise les plus médiatisés des dernières décennies, d’Enron à Worldcom en passant par Tyco, ont obtenu des scores élevés sur ces fausses listes de contrôle, reflétant à quel point ils sont réellement inutiles pour distinguer la bonne et la mauvaise gouvernance. Ironiquement, ce sont parfois les conseillers en vote eux-mêmes qui se rendent coupables de mauvaise conduite ; Par exemple, l’influent analyste de l’ISS qui a recommandé la fusion désastreuse de HP avec Compaq s’est avéré plus tard avoir falsifié ses propres informations d’identification. Erreurs factuelles généralisées : j’ai signalé à plusieurs reprises des cas dans lesquels le travail des sociétés de conseil en vote était si bâclé qu’elles contenaient des erreurs factuelles fondamentales, qui, malheureusement, peuvent avoir d’énormes conséquences. Par exemple, au plus fort de la lutte par procuration acharnée entre Disney et Nelson Peltz, j’ai mentionné comment une importante société de conseil en vote avait très mal calculé la performance boursière du PDG Bob Iger, lui attribuant accidentellement la mauvaise performance de son successeur Bob Chapek. De même, ISS a reproché à Disney de ne pas avoir ajouté une personne spécifique (Mason Morfit de ValueAct) au conseil d’administration, même si cette personne a nié à plusieurs reprises, publiquement et en privé, tout intérêt à siéger au conseil d’administration.
Les sociétés de conseil en proxy n’ont pas toujours été toutes mauvaises. Des conseillers en vote authentiques et originaux, tels que Nell Minow et Bob Monks, co-fondateurs d’ISS, et Ralph Whitworth de Relational Investors, ont été les pionniers du concept de conseil en vote dans les années 1980, aux côtés de groupes de pairs en matière de droits des actionnaires tels que le Council of Institutional Investors, l’United Shareholders Association et l’Investor Responsibility Research Center. Ils ont été à l’avant-garde d’un mouvement vertueux et nécessaire en matière de gouvernance d’entreprise, mettant au premier plan la responsabilité, la transparence et la valeur actionnariale, tout en dénonçant et en mettant fin aux mauvaises conduites des entreprises, au copinage et aux excès endémiques.
Mais au fil du temps, ils ont eux-mêmes été dépassés par l’inconduite, le copinage et les excès, en particulier après que les principales sociétés de conseil en vote ont continuellement échangé leurs mains entre un groupe tournant d’acheteurs étrangers en guerre et de sociétés de capital-investissement. L’ISS à elle seule a changé de mains pas moins de huit fois au cours des trois dernières décennies ; On se demande comment ces sociétés de conseil en vote sont censées évaluer la valeur actionnariale à long terme alors que leur propre gouvernance apparaît comme un mauvais mélange entre les chaises musicales et la patate chaude.
Pendant trop longtemps, ces conseillers en vote ont été un fléau dans le paysage de la gouvernance d’entreprise, et l’administration Trump mérite le mérite de tous les bords politiques pour avoir agi face à ce défi crucial.
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