Points clés Plus de 93 % des actionnaires de Warner Bros. Discovery soutiennent la vente de Netflix, rejetant l’offre de Paramount. Le conseil d’administration de Warner qualifie l’offre de Paramount de « matériellement inférieure » en raison de sa valeur, de sa dette et du risque pour les actionnaires. Paramount a prolongé la date limite de son offre, mais Warner exhorte les actionnaires à soutenir l’accord avec Netflix.
Warner Bros. Discovery a déclaré que “plus de 93%” des actionnaires qui ont voté jusqu’à présent ont rejeté l’offre hostile de Paramount Skydance et soutenu le projet de vente par la société de ses studios et actifs HBO Max à Netflix, selon Variety.
La société a révélé ce chiffre dans une mise à jour coïncidant avec la dernière décision de Paramount d’élargir son offre publique et de poursuivre sa campagne contre la transaction Netflix.
Dans sa déclaration, Warner a ajouté que les investisseurs avaient déjà rejeté la “proposition terne” de Paramount avant même que la date limite d’appel d’offres ne soit repoussée au 20 février, présentant le décompte des voix comme la preuve que les détenteurs “ont clairement parlé de la transaction qu’ils préféraient”.
Ce combat est différent une fois que je prends en compte ce détail. Au lieu de deux offres claires pourchassant les détenteurs indécis, je vois un prétendant hostile essayant d’attirer des investisseurs lâches déjà alignés derrière un plan Netflix soutenu par le conseil d’administration, ce qui explique en partie la ligne de plus en plus dure du « plan du bas » de Warner.
Pourquoi les appels du conseil d’administration de Warner Bros. proposent un « schéma inférieur »
Le conseil d’administration de Warner a déclaré que la dernière offre de Paramount “reste inférieure” à l’accord de fusion avec Netflix “dans plusieurs domaines clés”, notamment la valeur, le fardeau de la dette et la protection des actionnaires. Dans une lettre ouverte déposée auprès de la Securities and Exchange Commission, les administrateurs ont écrit que l’offre de Paramount “continue de fournir une valeur insuffisante, y compris des conditions telles qu’un montant extraordinaire de financement par emprunt qui créent des risques de clôture et un manque de protection pour nos actionnaires si une transaction n’est pas finalisée”.
La même lettre expose un certain nombre de coûts concrets auxquels les investisseurs de Warner seraient confrontés s’ils quittaient Netflix s’ils voyaient l’accord Paramount échouer plus tard, notamment des frais de rupture de 2,8 milliards de dollars dus à Netflix, une charge de 1,5 milliard de dollars liée à un échange de dette bloqué et environ 350 millions de dollars de frais d’intérêts supplémentaires.
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Pour moi, ce cadre ajusté au risque est essentiel pour comprendre pourquoi Warner est prêt à contrarier publiquement Paramount plutôt que d’essayer d’obtenir une contre-offre plus intéressante. Si les administrateurs croient réellement que l’offre hostile pourrait exposer les actionnaires à des milliards de dollars en dommages et intérêts sans aucun accord pour le prouver, alors le qualifier de plan inférieur n’est pas simplement une fausse déclaration ; Cela fait partie de leur défense si quelqu’un les accuse plus tard de sous-valoriser l’entreprise.
Ce que Paramount promeut et comment le message a changé
Paramount Skydance offre 30 $ en espèces pour chaque action Warner Bros. Discovery dans le cadre d’une prise de contrôle complète et a décidé d’étendre son offre dans le but de convaincre davantage de détenteurs et de bloquer la transaction Netflix lors d’une prochaine réunion spéciale.
Dans ses propres déclarations publiques et documents, Paramount a décrit sa proposition comme « plus riche » en termes de valeur globale et a fait valoir qu’une structure entièrement en espèces offre aux investisseurs de Warner une sortie plus propre qu’un package combiné en espèces et en actions lié aux actions Netflix et à une spin-off.
Warner a répondu à la prolongation en qualifiant à nouveau l’offre de Paramount de “projet inférieur”, affirmant que Paramount “persistait à présenter la même proposition que notre conseil d’administration a toujours rejetée à l’unanimité en faveur d’une fusion supérieure avec Netflix”, a rapporté UPI.
C’est au moins la deuxième fois en un mois que les patrons de Warner demandent aux actionnaires de rejeter une offre actualisée de Paramount comme “insatisfaisante” par rapport à l’accord Netflix, même après que Paramount ait modifié certaines conditions et clarifié certaines parties de son financement, a noté la BBC.
La décision de Paramount de reporter la date limite des appels d’offres lui donne plus de temps pour faire pression sur les investisseurs institutionnels qui n’ont pas encore voté, et pour faire valoir que les régulateurs pourraient être plus favorables à un accord inter-studios qu’à ce que Netflix obtienne le contrôle de la bibliothèque de contenus premium de Warner, a déclaré Deadline. Les partisans de Skydance croient toujours que la “lassitude des accords” et la volatilité des marchés pourraient pousser certains actionnaires à reconsidérer la certitude perçue de l’offre de Netflix si les gros titres se tournaient contre le géant du streaming dans les semaines à venir, a ajouté le média commercial.
Comment l’offre s’aligne sur le précédent « geste audacieux » de Netflix
Dans un article précédent pour TheStreet, j’ai expliqué comment Netflix avait modifié son offre sur Warner afin de s’appuyer davantage sur les liquidités et de réduire l’incertitude du cours des actions pour les investisseurs de Warner déjà nerveux face à la volatilité du secteur du streaming.
Cet ajustement n’a pas radicalement changé l’aspect économique des gros titres, mais il a accentué le contraste entre la structure négociée de Netflix et le ton hostile de Paramount, en particulier en ce qui concerne le risque d’exécution et la clarté sur qui supporte le coût en cas de problème.
J’ai alors soutenu que la décision de Netflix était « audacieuse » car elle considérait la décision moins comme une simple comparaison de prix que comme un choix entre deux profils de risque très différents pour le même ensemble d’actifs. Le conseil d’administration de Warner a maintenant revu ce cadre, déclarant aux actionnaires que le rapprochement avec Netflix « est plus avantageux que l’offre en espèces de 30 $ par action de Paramount Skydance si l’on prend en compte la valeur implicite et les risques d’exécution de Discovery Global », comme je l’ai résumé dans mon article précédent.
Pour les investisseurs qui ont suivi cette analyse précédente, le chiffre actuel de 93 % des voix semble presque être un verdict en temps réel sur ce pari.
Ce que les analystes et les voix extérieures voient dans les chiffres
Les dirigeants de Warner ont qualifié en privé l’offre de Paramount Skydance d’« illusoire », arguant que le groupe soutenu par Ellison « a constamment induit en erreur les actionnaires de WBD » sur la manière dont il soutient pleinement son financement et à quel point ils seraient isolés si l’accord se heurtait à un mur réglementaire, a déclaré TechCrunch.
Le conseil d’administration a également souligné l’absence de tout engagement de la part de Paramount à couvrir les coûts de plusieurs milliards de dollars liés à la rupture de l’accord avec Netflix si les régulateurs ou les prêteurs faisaient dérailler par la suite l’offre hostile, qualifiant cet écart de raison majeure pour laquelle le titre en espèces semble meilleur que les calculs sous-jacents, a rapporté Fortune.
Les déclarations publiques de Warner visent désormais clairement à “bloquer” la dynamique de vote anticipé dont elle dispose à 93%, tandis que Paramount continue de faire pression sur les actionnaires institutionnels sans droit de vote et les sociétés de conseil en vote, a noté Bloomberg.
La décision de Paramount Skydance de prolonger son offre montre qu’elle croit toujours qu’elle pourrait perdre davantage de soutien, mais l’actuel actionnariat de Warner “a déjà rejeté” l’approche hostile en grand nombre, du moins dans les décomptes préliminaires révélés jusqu’à présent, a déclaré Variety.
Ce que vous verriez ensuite si vous possédiez des actions Warner Bros. Discovery
Si vous possédiez Warner Bros. Discovery aujourd’hui, vous suivriez avant tout trois choses :
Le décompte final des votes signale de nouveaux signaux réglementaires quant à savoir si Paramount adoucit son offre ou ajoute des protections plus fortes pour les détenteurs actuels de Warner.
Le chiffre de 93 % donne à Warner et à Netflix un récit puissant, mais seuls les décomptes officiels de l’appel d’offres et de la réunion extraordinaire confirmeront si cette marge initiale tient une fois que toutes les grandes institutions auront pris la parole.
Je surveillerais également de près la manière dont les régulateurs réagissent à l’argument de Netflix selon lequel la scission de Discovery Global et le fait d’éviter la participation étrangère devraient atténuer les préoccupations en matière d’antitrust et de sécurité nationale. Si les régulateurs commencent à montrer des signes d’inconfort à l’égard de la structure, cela pourrait réduire l’écart de certitude perçu entre Netflix et Paramount, même si les données économiques sur le papier ne changent pas immédiatement.
À propos de l’auteur
Journaliste en finances personnelles
Tobi Amure est journaliste indépendant en finances personnelles et écrivain chez TheStreet avec plus de sept ans d’expérience dans les médias numériques. Il écrit sur les finances personnelles, les cartes de crédit, les prêts, les hypothèques, la budgétisation, l’investissement et les technologies financières émergentes. Auparavant, il a occupé divers postes de journalisme et de contenu pour des publications financières et fintech et des sociétés SaaS B2B, en se concentrant sur des conseils clairs et pratiques pour les décisions monétaires quotidiennes.
